2015Maj
4

SARL - Société A Responsabilité Limitée (odpowiednik polskiej sp. z o.o.)Francuska spółka SARL (Société A Responsabilité Limitée) uregulowana jest przepisami art. L. 223-1 do L. 223-43.

SARL, zbliżona do polskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, jest we Francji najczęściej wybieraną formą prowadzenia działalności gospodarczej.

Skąd taka popularność jednej spośród szerokiego wachlarza spółek przewidzianych przepisami kodeksu handlowego? Wydaje się, że odpowiedź na to pytanie zawiera się w uniwersalności SARL. Tak oto zapewniając wspólnikom dużą swobodę działania, ta forma prawna nadaje się zarówno dla małych firm jak i przedsiębiorstw o znacznych rozmiarach.

Podobnie jak ma to miejsce w przypadku SA i SAS, SARL jest zobowiązana ujawniać w każdym roku swoje sprawozdanie finansowe.

Tak jak polska sp. z o.o., francuska SARL może występować w formie jednoosobowej, pod nazwą EURL (Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée).

Do zawiązania SARL konieczny jest statut spółki sporządzony na piśmie.

Co do zasady, nie jest konieczne zachowanie formy notarialnej. Jest ona wymagana jedynie w nielicznych przypadkach, jak np. wniesienie aportu w postaci nieruchomości.

Statut określa między innymi firmę spółki. Jej dobór powinien nastąpić po uprzednim upewnieniu się w rejestrze handlowym i spółek (Registre du Commerce et des Sociétés – RCS) o jej dostępności. Ponadto należy zweryfikować w urzędzie patentowym (Institut National de la Propriété Intellectuelle – INPI) czy wybrana nazwa ta nie została dotychczas zarejestrowana jako marka.

Niezbędne jest również wyznaczenie siedziby spółki, a więc zawarcie umowy najmu lub zakupu lokalu oraz założenie konta bankowego w celu pokrycia kapitału zakładowego.

Do innych wymaganych dokumentów zaliczyć możemy świadectwa o niekaralności członków organu zarządzającego. Ważnym elementem jest także opublikowanie ogłoszenia o zawiązaniu spółki w wybranym dzienniku ogłoszeń prawnych (Journal d’Annonces Légales).

W różnych przepisach kodeksu handlowego znajduje się w sumie kilkanaście elementów, które powinny być obligatoryjne wskazane w statucie. Wśród nich figurują m.in. okres, na jaki spółka została założona (maksymalnie może to być 99 lat) czy sposób podziału zysków.

Wszelkich formalności niezbędnych do rejestracji spółki należy dokonać w Centrum Formalności Przedsiębiorstw (Centre de Formalités des Entreprises).

Zgodnie z najnowszą ustawą (z dnia 1 sierpnia 2003 r.) wysokość kapitału zakładowego określa statut spółki, przy czym ustawa nie wyznacza żadnego minimum. Zapis ten ma na celu ułatwienie założenia SARL. Zaznaczyć tutaj należy, iż SARL o kapitale zakładowym opiewającym na symboliczne 1 euro nie będzie w stanie pokryć kosztów spółki. Ponadto wspólnicy będą musieli na bieżąco dofinansowywać działalność spółki.

Niezależnie od ustalonej w statucie kwoty kapitału zakładowego, w momencie rejestracji spółki wymagane jest pokrycie 20% wkładów pieniężnych. Pozostała kwota powinna zostać wniesiona do spółki w okresie pięciu lat od daty zarejestrowania. Wkłady niepieniężne muszą być pokryte w całości w chwili zarejestrowania spółki.

Zgodnie z przepisami, SARL może składać się z maksymalnie 100 wspólników (art. L. 223-3 Kodeksu Handlowego), którymi mogą być zarówno być osoby prawne jak i fizyczne.

Małżonkowie mogą między sobą, bądź z udziałem osób trzecich zawiązać SARL. Udziałowcem SARL może być również obcokrajowiec.

Odpowiedzialność wspólników jest ograniczona do wysokości wniesionych wkładów.

Mogą oni w każdym czasie, w siedzibie spółki, zasięgać informacji bieżących, jak i tych dotyczących trzech ostatnich lat działalności lub rachunkowości spółki.

Udział wspólników w życiu spółki wyraża się przede wszystkim przez uczestnictwo w zgromadzeniach albo konsultacje prowadzone w formie pisemnej.

Zarządcą SARL może być jedynie osoba fizyczna.

Podobnie jak w przypadku wspólników, może to być również obcokrajowiec. Wyboru dokonują udziałowcy, zarówno w swoim gronie, jak i spośród osób trzecich. W przypadku zarządcy będącego obywatelem polskim, brak jest wymogu posiadania przezeń karty handlowca zagranicznego (Carte de Commerçant Etranger), dotychczas tak trudnej do uzyskania od administracji francuskiej.

Zarządca nominowany jest przez jednego lub więcej wspólników reprezentujących bezwzględną większość głosów. Nowe rozporządzenie, wprowadzając zmiany do artykułów L. 223-18 i L. 223-29 Kodeksu Handlowego, przewidziało procedurę na wypadek gdy wymagana większość głosów przy pierwszym głosowaniu nie zostanie zgromadzona. W takiej sytuacji zarządza się ponowne głosowanie, gdzie nominacja nastąpi zwykłą większością głosów, niezależnie od ilości głosujących. Statut zawsze może wymagać do tej czynności innej większości głosów.

Do odwołania zarządcy stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące nominacji, przy czym bez zmian pozostaje fakt, iż odwołanie bez podania wyraźnego i uzasadnionego powodu pociąga za sobą odpowiedzialność odszkodowawczą względem odwołanego.

Zarządca reprezentuje spółkę wobec osób trzecich. Ma szerokie uprawnienia w podejmowaniu działań w imieniu i na rzecz spółki. Statut może jednak ograniczać uprawnienia zarządcy w pewnych sytuacjach. Zwłaszcza dotyczy to realizacji kontraktów czy operacji ocenianych jako zbyt ważnych by mogły być pozostawione inicjatywie jednej osoby.

Zarządca ponosi zarówno odpowiedzialność cywilnoprawną jak i karną za swoje działania.

Zbycie udziałów względem wspólników odbywa się swobodnie.

Udziały mogą być przekazywane w drodze dziedziczenia, jak również pomiędzy małżonkami, wstępnymi i zstępnymi.

Istnieje możliwość ustanowienia w statucie spółki prawa pierwokupu udziałów dla wspólników.

Natomiast zbycie udziałów spółki osobom trzecim podlega, jak ustawa przewiduje, zgodzie większości wspólników reprezentujących co najmniej 50 % udziałów, chyba że statut przewiduje większą liczbę głosów.

Zbycie udziałów podlega opodatkowaniu w wysokości 3 % wartości zbywanych udziałów. Warto przy tym podkreślić, że podstawą opodatkowania jest:

  • cena podana w akcie zbycia,
  • rzeczywista wartość udziałów, jeżeli są one zbywane poniżej tej kwoty.

SARL jako osoba prawna podlega podatkowi od osób prawnych, którego stawka podstawowa wynosi 28 % rocznego przychodu. Dla spółek mających obroty poniżej 7.630.000 euro, kwota zysku poniżej 38.120 euro opodatkowana jest w wysokości 15 %.

Poza tym, w określonych sytuacjach, spółka może wybrać opodatkowanie jak dla spółek osobowych, co oznacza, że nie spółka, a wspólnicy będą płatnikami podatku od zysku wypłaconego im przez spółkę.