2015Maj
5

Spółka SAS - francuska uproszczona spółka akcyjnaFrancuska spółka SAS (Société par Actions Simplifiée) uregulowana jest przepisami art. L. 227-1 do L. 227-20 francuskiego Kodeksu Handlowego (Code de commerce).

SAS jest formą spółki kapitałowej, wprowadzoną przez ustawodawcę do Kodeksu Handlowego w 1994 r. Pięć lat później przepisy dotyczące SAS uległy radykalnym zmianom.

Obecna regulacja tej spółki pozostawia wspólnikom dużą swobodę działania. Do ich kompetencji należy organizacja i funkcjonowanie SAS, a także sposób realizacji wyznaczonych celów.

Wyjątkowa elastyczność, jaką zapewnia wybór tej formy prawnej sprawia, że SAS jest wybierana tak przez duże koncerny (w szczególności dla ich oddziałów kontrolowanych w 100%), jak i małe, czasem nawet jednoosobowe, przedsiębiorstwa.

Pomimo, iż spółka SAS nie jest spółką publiczną, a więc jej akcje nie mogą być notowane na giełdzie, może ona emitować obligacje.

Podobnie jak ma to miejsce w przypadku SA i SARL, SAS jest zobowiązana ujawniać w każdym roku swoje sprawozdanie finansowe.

Dzięki możliwości maksymalnego uproszczenia jej funkcjonowania, koszty działalności spółki są relatywnie niskie, zwłaszcza w porównaniu z SA (Société Anonyme).

Wreszcie, pomimo charakteru kapitałowego, SAS jest spółką, w której więzi pomiędzy wspólnikami są dosyć silne. Wyraz temu dał ustawodawca francuski wybierając dla ich określenia właśnie termin „wspólników”, a nie „akcjonariuszy”. Wyraz temu dać również mogą sami wspólnicy, wpisując do statutu spółki klauzule utrudniające lub nawet uniemożliwiające zbycie akcji.

Ustanowienie SAS

Do zawiązania SAS konieczny jest statut spółki sporządzony w formie pisemnej. Co do zasady, nie jest nieodzowne zachowanie formy notarialnej. Jest ona wymagana jedynie w nielicznych przypadkach, jak np. wniesienia aportu w postaci nieruchomości.

Statut określa między innymi nazwę firmy. Jej oznaczenie powinno nastąpić po uprzednim upewnieniu się w rejestrze handlowym i spółek (Registre du Commerce et des Sociétés – RCS) o jej dostępności. Ponadto należy zweryfikować w urzędzie patentowym (Institut National de la Propriété Intellectuelle – INPI) czy wybrana nazwa ta nie została dotychczas zarejestrowana jako marka.

Niezbędne jest również wyznaczenie siedziby spółki. A więc zawarcie umowy najmu lub zakupu lokalu oraz założenie konta bankowego w celu pokrycia kapitału zakładowego.

Do innych dokumentów zaliczyć możemy świadectwa o niekaralności członków organu zarządzającego. Ważnym elementem jest także opublikowanie ogłoszenia o założeniu spółki w wybranym dzienniku ogłoszeń prawnych (Journal d’Annonces Légales).

W różnych przepisach kodeksu handlowego znajduje się w sumie kilkanaście elementów, które powinny być obligatoryjne wskazane w statucie. Wśród nich figurują m.in. okres, na jaki spółka została założona (maksymalnie może to być 99 lat), forma akcji (nominalne lub, pod pewnymi warunkami, na okaziciela) czy wreszcie sposób podziału zysków.

Wszelkich formalności niezbędnych do rejestracji spółki należy dokonać w Centrum Formalności Przedsiębiorstw (Centre de Formalités des Entreprises).

Kapitału zakładowy SAS

Nie ma żadnych wymagań do kwestii wysokości kapitału zakładowego spółki. Niewątpliwie jest to jej dużym atutem w porównaniu do zwykłej spółki akcyjnej.

W momencie rejestracji spółki wymagane jest pokrycie połowy kapitału, a reszty w ciągu 5 lat.

W odróżnieniu od spółki akcyjnej, wkładem w spółce SAS może być też praca. Nie jest ona jednak wliczana do kapitału zakładowego. W zamian spółka wydaje niezbywalne akcje, które po pewnym czasie muszą zostać wycenione i zamienione na „zwyczajne” akcje.

Akcjonariusze SAS

Do założenia Société par Actions Simplifiée wymagany jest co najmniej jeden akcjonariusz. Nie wyznaczono przy tym żadnej górnej granicy co do ilości akcjonariuszy – zwanych wspólnikami. Mogą być to osoby prawne jak i fizyczne, małżonkowie, obcokrajowcy.

Ponoszą oni odpowiedzialność ograniczoną do wielkości ich wkładów.

Akcjonariusze mają prawo zasięgania w każdym czasie w siedzibie spółki informacji dotyczących działalności spółki, rachunków bieżących jak również tych sięgających do 3 lat wstecz.

Uczestnictwo akcjonariuszy w życiu spółki przejawia się przede wszystkim przez udział w zgromadzeniach, w których nawet mniejszościowemu akcjonariuszowi przysługiwać może prawo veto bądź prawo odejścia z SAS w sytuacji braku aprobaty dla podejmowanych decyzji.

Statut może dowolnie określać warunki wydalenia akcjonariusza, nawet bez jego zgody, po stwierdzeniu uchybień w jego postępowaniu względem spółki.

Wyznaczenie biegłego rewidenta

Spółka SAS może wyznaczyć (na okres 6 lat obrotowych) jednego lub więcej niezależnych biegłych rewidentów do weryfikacji rocznych rachunków i innych zadań.

Wyznaczenie co najmniej jednego niezależnego biegłego rewidenta jest obowiązkowe, jeśli spółka przekracza co najmniej dwa z następujących progów: 1.000.000 euro bilansu, 2.000.000 euro przychodu netto, 20 pracowników, a także jeśli spółka kontroluje inną spółkę lub spółki albo sama jest kontrolowana przez inną spółkę lub spółki.

Rewidenci, w razie wykrycia przestępstw finansowych, zgłaszają je do prokuratora. Honoraria rewidenta(ów) opłaca spółka.

Zarządzanie SAS

SAS kieruje Prezes, osoba fizyczna lub prawna, którego wyznaczenie jest obligatoryjne. Posiada on szeroki zakres kompetencji do reprezentowania spółki względem osób trzecich oraz działania w jej imieniu.

Statut spółki może przewidywać również inne organy zarządzające jak Dyrektor Generalny (Directeur général) czy Rada Zarządzająca (Conseil d’administration). Podobnie woli wspólników pozostawiono powołanie do życia specyficznych organów kontroli.

Ciekawostką jest, iż statut SAS może zawierać zapis o na przykład corocznej, automatycznej zmianie Prezesa nie podlegającej głosowaniu.

Tryb zarówno nominacji jak i odwołania oraz to, czy odwołanie bez podania wyraźnego i uzasadnionego powodu pociąga za sobą odpowiedzialność odszkodowawczą względem odwoływanego, określa statut.

Wszyscy członkowie organu zarządzającego ponoszą odpowiedzialność cywilnoprawną, jak i karną za swoje działania. Jeżeli Prezesem lub członkiem organu zarządzającego została osoba prawna, członkowie organu zarządzającego tej osoby ponoszą taką samą odpowiedzialność, jak gdyby same sprawowały funkcję zarządzającą w SAS.

Zbycie akcji SAS

Zbycie akcji może się odbyć poprzez zwyczajne wypełnienie formularza zwanego „Ordre de Mouvement”.

Sposób zbywania akcji (a więc czy wymaga ono zgody Prezesa, organu zarządzającego lub Zgromadzenia Akcjonariuszy czy też nie), określają przepisy statutu.

Statut może ustanowić różnorodne sankcje względem akcjonariuszy prowadzących konkurencyjną działalność (grzywna, wydalenie ze spółki, itd.).

Zbycie akcji podlega opodatkowaniu w wysokości 0,1% ich wartości. Warto przy tym podkreślić, że podstawą opodatkowania jest:

  • cena podana w akcie zbycia,
  • rzeczywista wartość akcji, jeżeli są one zbywane poniżej tej kwoty.

Podległość podatkowa SAS

Spółka SAS jako osoba prawna podlega podatkowi od spółek. 

Jego stawka podstawowa wynosi 28 % rocznego przychodu. Dla spółek mających obroty poniżej 7.630.000 euro, których kapitał został w całości opłacony, a co najmniej 75% kapitału znajduje się w rękach osób fizycznych, kwota zysku poniżej 38.120 euro opodatkowana jest w wysokości 15%.

Poza tym, w szczególnych sytuacjach, spółka może wybrać opodatkowanie jak dla spółek osobowych. Oznacza to, że nie spółka, a wspólnicy będą płatnikami podatku od zysku wypłaconego im przez spółkę.