2015Maj
5

1.SA - Société Anonyme (odpowiednik polskiej Spółki Akcyjnej) Francuska spółka handlowa SA (Société Anonyme) uregulowana jest w artykułach L. 224-1 do L. 225-270 francuskiego kodeksu handlowego.

Ustawodawca definiuje ją jako spółkę:

  • której kapitał podzielony jest na akcje,
  • utworzoną pomiędzy wspólnikami ponoszącymi straty do wysokości wniesionych wkładów.

Francuska Société Anonyme, zbliżona do polskiej spółki akcyjnej, przeznaczona jest dla dużych przedsiębiorstw.

Może być ona spółką publiczną, jeżeli jej akcje są notowane na giełdzie. SA publiczne występują w mniejszości, ale posiadają duży potencjał gospodarczy. Są spółkami „przejrzystymi”, działającymi jawnie, co znaczy, że ich wyniki finansowe są powszechnie znane (podobnie jak w przypadku SAS i SARL).

Dla tej formy spółki dostępne są wszelkie instrumenty finansowe takie jak np. obligacje, obligacje zamienne, bądź z opcją zamiany na akcje, „stock option plan” (opcje korzystnego kupna akcji).

(Zobacz również: Francuskie prawo spółek – tabela porównawcza)

2. Do zawiązania SA konieczny jest statut spółki sporządzony na piśmie. Co do zasady nie jest konieczne zachowanie formy notarialnej. Jest ona wymagana jedynie w nielicznych przypadkach, jak np. wniesienia aportu w postaci nieruchomości.

Statut określa między innymi firmę spółki. Jej oznaczenie powinno nastąpić po uprzednim upewnieniu się w rejestrze handlowym i spółek (Registre du Commerce et des Sociétés – RCS) o jej dostępności. Ponadto należy zweryfikować w urzędzie patentowym (Institut National de la Propriété Intellectuelle – INPI) czy wybrana nazwa nie została dotychczas zarejestrowana jako marka.

Niezbędne jest również wyznaczenie siedziby spółki, a więc zawarcie umowy najmu lub zakupu lokalu oraz założenie konta bankowego w celu pokrycia kapitału zakładowego.

Do innych wymaganych dokumentów zaliczyć możemy świadectwa o niekaralności członków organu zarządzającego. Ważnym elementem jest także opublikowanie ogłoszenia o założeniu spółki w wybranym dzienniku ogłoszeń prawnych (Journal d’Annonces Légales).

W różnych przepisach kodeksu handlowego znajduje się w sumie kilkanaście elementów, które powinny być obligatoryjne wskazane w statucie. Wśród nich figurują m.in. okres, na jaki spółka została założona (maksymalnie może to być 99 lat), forma akcji (nominalne lub, pod pewnymi warunkami, na okaziciela) czy wreszcie sposób podziału zysków.

Wszelkich formalności niezbędnych do rejestracji spółki należy dokonać w Centrum Formalności Przedsiębiorstw (Centre de Formalités des Entreprises).

3. Kapitał zakładowy SA wynosić musi co najmniej 37.000 euro. W momencie rejestracji spółki wymagane jest pokrycie połowy tej sumy, a reszty w ciągu 5 lat. Wkłady niepieniężne muszą być pokryte w całości w chwili emisji akcji.

Wejście SA na giełdę wymaga zatwierdzenia ze strony odpowiedniego organu (Autorité des marchés financiers).

4. Do założenia Société Anonyme wymaganych jest przynajmniej 2 akcjonariuszy, przy czym nie została wyznaczona ich maksymalna liczba. Mogą być to osoby prawne jak i fizyczne, małżonkowie, obcokrajowcy.

Ponoszą oni odpowiedzialność do wysokości wniesionych wkładów.

Akcjonariusze mają prawo zasięgania w każdym czasie w siedzibie spółki informacji dotyczących działalności spółki, rachunków bieżących, jak również tych sięgających do 3 lat wstecz.

Uczestnictwo akcjonariuszy w życiu spółki przejawia się przede wszystkim przez udział w zgromadzeniach, przysługuje im także prawo zostania powołanymi do organu zarządzającego lub rady nadzorczej.

SA obowiązana jest wyznaczyć na okres 6 lat, bez możliwości odwołania, jednego lub dwóch niezależnych biegłych rewidentów, do weryfikacji rocznych rachunków i innych zadań. Rewidenci, w razie wykrycia przestępstw finansowych, zgłaszają je do prokuratora. Honoraria rewidenta(ów) opłaca spółka.

5. W SA wyróżniamy dwie formy zarządzania:

  • monistyczną, w skład której wchodzi rada zarządzająca (Conseil d’Administration) zawierająca od 3 do 18 członków oraz stojący na jej czele prezes. Bieżące zarządzanie spółką, jak też jej reprezentację wobec osób trzecich powierzono dyrektorowi generalnemu. Co ciekawe funkcje prezesa i dyrektora generalnego może sprawować ta sama osoba, określana mianem prezesa-dyrektora generalnego (Président Directeur Général – PDG),
  • dualistyczną, z zarządem (Directoire) liczącym od 1 do 5 osób i radą nadzorczą (Conseil de Surveillance) od 3 do 18 członków. Jednym z kryteriów branych pod uwagę przy wyborze formy zarządzania jest kwestia trybu odwoływania członków Directoire. Ich usunięcie ze stanowiska bez podania wyraźnego i uzasadnionego powodu pociąga za sobą bowiem odpowiedzialność odszkodowawczą.

W praktyce, najczęściej spotyka się spółki zarządzane według systemu monistycznego. W takim przypadku spółką kieruje rada zarządzająca, wybierana spośród akcjonariuszy. Nominacji i odwołania jej członków dokonuje walne zgromadzenie (Assemblée Générale). Członkowie tej rady wyłaniają spośród swojego grona prezesa SA. Może nim zostać jedynie osoba fizyczna.

Liczba stanowisk sprawowanych w organach zarządzających SA została ograniczona przez ustawodawcę. Tak oto funkcję prezesa lub dyrektora generalnego można pełnić co do zasady tylko w jeden spółce na raz, natomiast członkostwo w radzie zarządzającej lub radzie nadzorczej zostało ograniczone maksymalnie do 5 spółek.

Wszyscy członkowie organu zarządzającego ponoszą odpowiedzialność zarówno cywilnoprawną, jak i karną za swoje działania.

6. Zbycie akcji może odbyć się poprzez zwyczajne wypełnienie formularza zwanego „Ordre de mouvement”.

Zbycie akcji, nawet pomiędzy akcjonariuszami, może wymagać zgody rady zarządzającej.

Akcje mogą stanowić przedmiot dziedziczenia, jak też być przekazywane między małżonkami, wstępnymi i zstępnymi.

Istnieje możliwość ustanowienia w statucie spółki prawa pierwokupu udziałów dla wspólników.

Zbycie akcji podlega opodatkowaniu w wysokości 0,1% ich wartości. Warto przy tym podkreślić, że podstawą opodatkowania jest:

  • cena podana w akcie zbycia,
  • rzeczywista wartość akcji, jeżeli są one zbywane poniżej tej kwoty.

7. SA jako osoba prawna podlega podatkowi od spółek, którego stawka podstawowa wynosi 28 % rocznego przychodu. Dla spółek mających obroty poniżej 7.630.000 euro, kwota zysku poniżej 38.120 euro opodatkowana jest w wysokości 15 %.